PNB continúa la serie de 4 Informativos especiales acerca de la Junta Extraordinaria requerida notarialmente, en este caso con los asuntos indicados en los puntos 2º y 3º del requerimiento, en los que exige total transparencia respecto a las cuentas de Encadesa, Tegasa, Patrimonial RBB y Centenario RBB.

En relación al 2º asunto a tratar en la Junta, PNB requiere un informe documentado y detallado acerca de la posible liquidación de los contratos con Encadesa y Tegasa, con puesta a disposición de los documentos de dicha liquidación, para poder contrastar la misma desde una perspectiva de salvaguarda de los intereses de los pequeños accionistas.

En el próximo Informativo trataremos los puntos 4 y 5 incluidos en el requerimiento: modificación artículo 28.5 de los Estatutos de la S.A.D. y supuesta venta paquete accionarial.

PUNTO 2º: CONTRATOS CON ENCADESA Y TEGASA

PNB requiere un informe documentado y detallado acerca de la posible liquidación de los contratos con Encadesa y Tegasa, con puesta a disposición de los documentos de dicha liquidación, para poder contrastar la misma desde una perspectiva de salvaguarda de los intereses de los pequeños accionistas.

En este sentido, la verificación del cumplimiento de la reversión de beneficios, la clausula de indemnización a Encadesa por la demora en la construcción del estadio o el destino de los 35 millones de euros en cuentas bancarias que figuraban en el último balance de Encadesa que fue remitido al Registro Mercantil, en el que no consta la debida presentación de cuentas de 2006 ni de 2007, son algunos aspectos significativos que deberían ser conocidos por el conjunto de accionistas, entre muchos otros.

Se requiere asimismo que se informe documentalmente acerca de otros contratos que pudiesen existir con otras empresas controladas por el máximo accionista, así como de la titularidad de los derechos federativos y de imagen de los jugadores.

TEXTO DEL PUNTO A TRATAR EN LA JUNTA EXTRAORDINARIA

SEGUNDO.- Informe por el Consejo de Administración sobre las circunstancias de la posible liquidación de los contratos suscritos entre el Real Betis Balompié S.A.D. y las entidades TEGASA y ENCADESA:

1.- Resultado económico de dicha liquidación y justificación del mismo, con puesta a disposición del literal de los documentos por los cuales se liquidan los contratos, con inclusión de los anexos documentales, en su caso.

2.- Coste que ha supuesto para el Real Betis Balompié S.A.D. esta posible liquidación de los contratos suscritos con las mencionadas entidades TEGASA y ENCADESA.

3.- Posible existencia en la actualidad de otros contratos, de cualquier clase, suscritos por el Real Betis Balompié S.A.D. y las entidades TEGASA, ENCADESA, FARUSA, RULOSA, FRIGIMUEBLES, INCECOSA y TAQUIDEPORT S.L.

4.- Titularidad de los derechos federativos y de imagen de todos y cada uno de los jugadores profesionales de la primera y segunda plantilla del Real Betis Balompié S.A.D.

ANTECEDENTES

1. * Existe una acreditada vinculación a todos los efectos (contable, mercantil, societaria, fiscal, ...) entre el Real Betis Balompié, Tegasa y Encadesa, como han reflejado diversas sentencias judiciales en su correlación de hechos probados, como se refleja por sus datos registrales, la continuidad en la práctica de la cesión de ingresos a pesar de la sustitución de la empresa en 1999, la cesión de los mismos en un régimen exclusivo, la coincidencia de auditores, la propiedad de los domicilios sociales Tegasa y Encadesa, etc. Todo ello configura una realidad que ha existido de forma continuada desde 1993, siendo uno de los elementos principales que son objeto de investigación por el Juzgado de lo Penal de Sevilla Nº 6, como es sobradamente conocido.

* Tal como se puso de manifiesto expresamente en la Junta de accionistas del 20 de Diciembre de 2007 (véase acta notarial), y sin mencionar los considerandos del proceso penal, hay diversas vías por las que cabe afirmar la existencia de un perjuicio económico para el Real Betis Balompié: la comisión establecida en contrato del 8,5% de los ingresos a favor de Encadesa, los ingresos financieros que obtiene Encadesa con las inversiones realizadas con los fondos líquidos que pertenecen al club, la puesta a disposición de Encadesa de los ingresos por traspasos de jugadores hasta Septiembre de 2005 y el lucro cesante que provoca el hecho de que la liquidez del club no se encuentre en sus cuentas sino en las de Encadesa. A todo lo anterior hay que añadir la constatación de los problemas de liquidez que la cesión de ingresos ha venido suponiendo para la S.A.D. y el hecho de que las obligaciones contractuales por parte de Encadesa derivadas del contrato de prestación de servicios estén en la práctica vacías de contenido.

* Es relevante, a estos efectos, remitirse a la Sentencia de la Audiencia Provincial Baleares núm. 581/2003 (Sección 3ª), de 11 noviembre, la Sentencia del Juzgado de lo Penal Nº 10 de Sevilla de 14 de Diciembre de 2005, la Sentencia de la Audiencia Nacional (Sala de lo Contencioso-Administrativo, Sección 2ª), de 11 mayo 2006, y la Sentencia de la Audiencia Nacional (Sala de lo Contencioso-Administrativo, Sección 2), de 28 junio 2007, siendo particularmente digna de mención la constatación de esta última de que, como señalaba la Inspección, “más que financiar al Club era éste quien financiaba a Tegasa, S.A.”. Todo ello sin mencionar los considerandos incluidos en los autos de la Fiscalía de Sevilla y el Juzgado de Instrucción en el proceso penal actualmente en curso.

* Por otra parte, las variaciones de la liquidación de Encadesa en los últimos ejercicios quedan inexplicadas, tanto por el hecho de que en determinados ejercicios el porcentaje de ingresos liquidados al Real Betis Balompié S.A.D. de los que la misma sociedad genera ha sido en torno al 60%, como por el hecho de que las cuantías de ingresos cedidos a Encadesa y gastos soportados en concepto de derechos de imagen por Tegasa no pueden ser verificadas en tanto que no se presenten las cuentas auditadas en el Registro: una situación de opacidad que se remonta ya a más de 3 años, y que es común a Encadesa y Tegasa, cuyas cuentas anuales de Junio de 2006, Junio de 2007 y Junio de 2008 solo son conocidas por el señor que controla estas empresas, que ha incumplido su obligación legal de envío al Registro Mercantil en los términos legales preceptivos.

* Abundando en lo anterior, los reconocimientos de derechos por liquidaciones complementarias de determinados ejercicios no han hecho sino incrementar las incógnitas acerca de las fluctuaciones de la liquidación, demostrando que la cesión de ingresos no solo aporta un perjuicio económico para el club, sino además una falta de transparencia innecesaria. Hay que añadir, a estos efectos, que el contrato supuestamente firmado con fecha 10 de Julio de 2003 en el que se soporta la liquidación complementaria por reversión de beneficios no fue reflejado por Rubio, Membrive y Gisbert en su auditoría del ejercicio 2003/2004 ni en la del ejercicio 2004/2005, lo que evidencia que no fue entregado a los mencionados auditores, de forma inexplicable: es lógico suponer como una hipótesis cuando menos plausible que el motivo fuese, sencillamente, la no existencia de tal contrato en la fecha en la que supuestamente fue suscrito, apareciendo con posterioridad predatado como parte de una estrategia de defensa.

* Cabe incluir en los considerandos el hecho de que esta cesión de ingresos ha conllevado una cesión de datos personales a Encadesa de todos los abonados del club, lo que se añade a otras graves deficiencias de seguridad en la web del club en relación con el tratamiento de dichos datos.

* En coherencia con todo lo indicado, en la Junta General Ordinaria de 20 de Diciembre, un número de accionistas representativos aproximadamente de un 7% del capital social presentamos entre otras una propuesta, como posición de voto en relación al punto Cuarto del Orden del Día, que rezaba como sigue: “Que se proceda, antes de la finalización del presente ejercicio, a la liquidación y rescisión de los contratos con Encadesa y Tegasa, gestionando el Real Betis Balompié S.A.D. sus ingresos de forma autónoma y sin cesión de los mismos desde el 1 de Julio de 2008.”. Dicha propuesta, que consta en el Acta Notarial de la Junta así como los considerandos que motivaron la misma, fue expresamente rechazada por el Consejo de Administración de la S.A.D., que representaban más del 50% del capital social de la misma.

* Con fecha 28 de Mayo de 2008, estando ya abierto el proceso judicial por delito societario en el Juzgado de Instrucción Nº 6, se produce el anuncio en los medios oficiales del club de que las sociedades Tegasa y Encadesa liquidarán su relación con la S.A.D. con fecha 30 de Junio de 2008. El hecho se presenta como “la marcha de la gallina de los huevos de oro” (sic) y responsabilizando de dicha decisión a “la oposición” y a la denuncia por delito societario. Días después, desde los mismos medios oficiales se intenta presentar dicha liquidación como una decisión ya adoptada “motu propio” en Junio de 2007, en una estrategia tal vez con intención jurídica, pero que resulta contradictoria de una forma grosera con el hecho, justamente, de haberse rechazado tal propuesta en la Junta Ordinaria de 20 de Diciembre de 2007, a la que se refiere el párrafo anterior.

* A primeros de Junio de 2008, una vez conocida esta presunta liquidación, la Asociación de Béticos de Base 'Por Nuestro Betis' se dirigió por escrito al presidente del consejo de administración del club, José León, pidiéndole información, sobre una serie de cuestiones, entre las que resaltaba su conformidad o no con lo manifestado a través de los medios de comunicación de la entidad sobre la liquidación y extinción de los contratos de Encadesa y Tegasa. En dicho escrito, al tiempo que se le instaba a aclarar la veracidad de este anuncio, se le solicitaba que aportase los saldos acreedores y deudores entre esas sociedades a 30 de junio de 2008, así como la forma de cancelación de las mismas. Igualmente, y como ya ocurriera en la pasada junta de accionistas, donde no se dio respuesta, desde PNB se preguntaba sobre los "mecanismos de control con los que el Betis ha controlado el cumplimiento del contrato por parte de Encadesa", referido concretamente a los ingresos que esta sociedad ha obtenido por la explotación del negocio. También se cuestionaba como se organizaría la S.A.D. desde el 1 de Julio y cómo quedaban los contratos por los derechos de imagen de los jugadores profesionales del Betis, que mantenían con Tegasa, así como el contrato de la propia compañía con el club por los canteranos que juegan en las filas del filial albiverde. Hasta la fecha, no se ha recibido respuesta por parte del Presidente del Club a este escrito.

RECAPITULACIÓN

* En definitiva, si es cierto que se ha producido la liquidación de los contratos con las empresas mencionadas, resulta fundamental para los intereses de la Entidad –con independencia de las consecuencias legales de la gestión de dichos contratos has la fecha- verificar de forma exhaustiva y sin ningún género de duda que dicha liquidación se ha efectuado con la debida salvaguarda de los intereses de la S.A.D. y sus accionistas, con plena justificación de cada uno de los apartados de la misma en uno u otro sentido, y revirtiendo en la S.A.D. las cuantías provenientes de sus propios ingresos que estas empresas retenían en cuentas bancarias a su nombre.

PUNTO 3º: EMPRESAS PARTICIPADAS RBB SAD

PNB requiere al Consejo de Administración para que cumpla con sus obligaciones legales informando a los accionistas acerca de las sociedades participadas por la S.A.D.: Centenario RBB, Patrimonial RBB y Radio RBB, cuyas cuentas siguen sin publicarse en el Registro Mercantil y fueron denegadas por el Consejo en la Junta de accionistas del pasado mes de Diciembre a pesar del requerimiento expreso que hizo la Plataforma de sindicación promovida por PNB, en una falta de transparencia incomprensible sobre las Cuentas de estas sociedades.

TEXTO DEL PUNTO A TRATAR EN LA JUNTA EXTRAORDINARIA

TERCERO.- Informe de las Sociedades participadas del Real Betis Balompié S.A.D.: Centenario Real Betis Balompié S.L.U., Patrimonial Real Betis Balompié S.L. y Radio Real Betis Balompié S.L.

1.- Situación legal, administradores, con puesta a disposición del literal de los documentos mercantiles y de los acuerdos del consejo de administración en relación a las mismas.

2.- Anticipo de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2007/2008, de dichas sociedades.

ANTECEDENTES

* El Informe de Auditoría de Rubio, Membrive y Gisbert anexo a las Cuentas Anuales que fueron aportadas en la Junta Ordinaria de accionistas expresaba una opinión con salvedades, como viene siendo habitual. La tercera de dichas salvedades era la siguiente: “3. El Real Betis Balompié S.A.D. es la sociedad dominante del grupo de sociedades dependientes. Al 30 de Junio de 2007 no han formulado las correspondientes cuentas anuales consolidadas.”.

* En la referida Junta Ordinaria de accionistas los administradores de la S.A.D. soslayaron completamente el requerimiento notarial formulado en tiempo y forma por accionistas pertenecientes a la Plataforma de sindicación promovida por PNB, según consta en Acta Notarial de la Junta de accionistas, en el que en relación al punto 7º del Orden del Día se solicitaba la siguiente información:

“1. Informe sobre el contenido literal y, en su caso copia de la escritura de constitución de la Sociedad Mercantil Patrimonial Real Betis S.L. Justificación y detalle sobre la inscripción o no de la misma en el Registro Mercantil.

2. Informe sobre el contenido literal y, en su caso, copia de los posibles contratos formalizados entre Patrimonial Real Betis, S.L.U. y Real Betis Balompié, S.A.D.

3. Informe sobre el contenido literal y, en su caso, copia de los posibles contratos formalizados entre Centenario Real Betis Balompié, S.L. y Real Betis Balompié, S.A.D.

4. Memoria, cuentas de pérdidas y ganancias, balance, informe de gestión de Patrimonial Real Betis S.L.U. y de Centenario Real Betis Balompié S.L del ejercicio 2006-2007.

5. Detalle de los saldos de las cuentas de la Sociedad Mercantil Patrimonial Real Betis y de Centenario Real Betis Balompié S.L.U. a 30 de Junio de 2007, y a la fecha del presente requerimiento; saldos medios de ambas sociedades en el ejercicio 2006-2007.”

* Asimismo, en dicha Junta Ordinaria de accionistas los administradores de la S.A.D. soslayaron completamente las preguntas formuladas por escrito en tiempo y forma por los representantes legales de la Plataforma de sindicación promovida por PNB en relación al punto 7º del Orden del Día, que eran las siguientes:

“1. Solicitamos explicación detallada de la constitución de dicha sociedad (Patrimonial Real Betis Balompié S.L.).

2. ¿Por qué pese a estar obligada por ley, la sociedad no ha presentado cuentas consolidadas con las sociedades dependientes Patrimonial Real Betis S.L.U. y Centenario Real Betis Balompié S.L.U.?

3. Explicación de las actividades económicas de ambas sociedades, los saldos medios de las cuentas de tesorería y los contratos que se hubieran firmado entre ellas y el Real Betis Balompié S.A.D.”

* Finalmente, en la mencionada Junta de accionistas representantes de un 7% del capital social formularon la siguiente propuesta en relación al punto 7º del Orden del Día, que fue rechazada por la mayoría accionarial representada por los miembros de Consejo, conforme consta en acta notarial de la Junta:

“Disolución de la Sociedad (Patrimonial RBB) y absorción íntegra de su patrimonio por la Sociedad matriz, Real Betis Balompié S.A.D.

Elaboración de las preceptivas cuentas anuales consolidadas, incluyendo en las mismas Patrimonial Real Betis S.L. y Centenario Real Betis Balompié S.L.”.

Los considerandos que motivan la propuesta presentada son los siguientes:

No se han presentado las preceptivas cuentas anuales consolidadas de esta Sociedad y de la constituida para el Centenario, de forma que la Junta General de Accionistas tome conocimiento del balance y cuenta de resultados de ambas y del conjunto del grupo.

No es una práctica deseable desviar a otras sociedades los ingresos extraordinarios obtenidos por traspasos de jugadores, ni siquiera a empresas controladas en un 100% especialmente si ello implica pérdida de transparencia y control por parte de los accionistas. 

La inscripción de esta sociedad en el Registro Mercantil no está constatada formalmente a fecha de hoy.”

* Indicar, finalmente, que hasta la fecha no se han publicado en el Registro Mercantil las Cuentas Anuales correspondientes a Junio de 2007 de Centenario Real Betis S.L., ni consta el estado de cuentas de Patrimonial Real Betis Balompié S.L. Tampoco existe constancia de la situación legal de Radio Real Betis Balompié S.L. y el medio que gestiona.

RECAPITULACIÓN

* La información veraz, transparente y con aportación documental acerca de estas sociedades resulta por tanto fundamental, tanto como la propia formulación de Cuentas de la misma sociedad, tanto desde la perspectiva del interés de los propios accionistas como de la S.A.D., siendo inexplicable e inexcusable que los administradores de la misma oculten al conjunto de accionistas la información preceptiva que debe aportarse acerca de estas sociedades: Centenario RBB, Patrimonial RBB y Radio RBB.